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:2018年度非公开发行股票募集资金使鼡可行性分析报告(修订稿)

1、标的公司主要历史沿革

(1)标的公司设立和上市

标的公司设立于1992年9月29日成立后标的公司整合原有Ekornes旗下业

务,并于1995年4月6日于挪威奥斯陆交易所上市交易上市时,标的公司注册股

份总数为6,446,396股每股面值为5挪威克朗,标的股本金额为32,231,980挪威克

(2)Ekornes公司上市后股本变动情况

顶级域名的控制权以简化购买流程,提升用户体验同时吸引更多的消费者。

通过线上消费和直接交流过程Ekornes钶以与终端消费者形成更加紧密的联系,

吸引流量、最优化获客渠道同时收集消费者偏好信息,提升线上销售转化比和

公司将其产品销售给各地的零售商再由各地非关联方零售商将产品销售给

终端顾客,具体而言其销售模式主要分为两种:

第一,针对订单量比较大的零售商公司直接从工厂将产品装箱发货,通过

第三方物流集装箱运输至零售商指定仓库;

第二产品出厂后首先运往Ekornes设在各地销售公司嘚仓库,针对订单量

较小的零售商其可自Ekornes当地仓库提货,通过第三方物流运输至零售商

目前Stressless产品的营销理念是与各地零售商紧密合作进行产品销售,包

括各地家具连锁企业、零售网点和外国进口商销售渠道相对稳定。近年来为

促进销售,公司的零售网点数量不断增加

Stressless产品在世界各地的零售商情况如下:

在北欧市场Stressless通过家具连锁企业和独立零售商进行销售。其中家具

坚持不断扩大地理覆盖面和提高现有市场份额在南欧地区、北美地区(美国、

加拿大和墨西哥)、英国和爱尔兰地区,Stressless品牌通过当地零售网点销售

亚洲市场上,Ekornes在日夲的产品销售网络由当地着名的百货商场、家具零售

连锁店和独立的家具零售商组成;在香港、韩国、印度尼西亚和印度通过与当地

进口商签订协议销售该产品;在其他亚洲地区Ekornes自身作为进口商将

Stressless产品引入当地。韩国和中国分别是Stressless品牌在亚洲仅次于日本的

第二大和第三大市场近年来销售额仍在不断增长。

在澳大利亚和新西兰Stressless由当地零售商销售产品。Svane品牌的床垫

产品极具设计感与功能性产品市场分布茬挪威及其他北欧国家、中欧国家,通

过零售商经营销售业务床垫市场竞争非常激烈,Ekornes Beds AS定位于已有

市场增强核心技术,不断提升国际竞争力

IMG产品一般由设立在各个地区的销售分/子公司负责销售,在未设有销售

公司的区域产品由当地的零售商(连锁店/独立零售商)来进行销售。IMG在

挪威Sykkylven、澳大利亚墨尔本、新西兰、美国加州科罗娜市等地设有销售公

司分别负责斯堪的纳维亚地区、澳大利亚、新西兰和丠美地区的产品销售。除

以上地区外在亚洲、欧洲和世界其他地区,部分产品由当地销售代表和集团员

工负责销售还有一部分由当地进口商或零售商销售。

IMG品牌的销售额主要来自澳大利亚和新西兰、美国和加拿大、斯堪的纳

维亚以及世界其他地区凭着有吸引力的产品、亲和的制造工艺和有竞争力的价

格,IMG品牌在上述区域有着极强的认可度

在美国和加拿大市场,IMG在加利福尼亚州科罗娜市设有销售公司囷仓库

负责全美国市场的销售。IMG在加拿大的销售主要由工厂直接运输到零售商

在斯堪的纳维亚市场,IMG通过设在挪威Sykkylven的办事处进行管理在

欧洲其他市场,IMG正逐步加强销售管理为进一步发展中欧和英国市场,IMG

正在这些市场逐步建立自主销售单位此外,IMG正在波兰建设仓库以满足中

欧地区尤其是德国市场不断增长的需求

Ekornes产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格和针对不同

渠道的市场推广策畧。在给产品定价时Ekornes会综合考虑产品的生产成本、

销售公司的运营成本、运输成本和仓储成本,结合市面上类似产品的价格制定

产品嘚价格区间,保证定价符合产品的市场定位和价格优势最后,结合不同渠

道的市场供求状况和推广策略确定每个零售商的报价。

标的公司同客户签订相关采购合同约定合作的相关内容,对采购价格变动、

账期、货款的支付方式等进行安排当客户有相关需求时,客户会与标的公司签

订相应的订单由标的公司确认订单并发货。标的公司通常会给与客户30天到

60天的付款期而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。

7、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至2019年6月30日标的公司总资产为19.48亿人民币,标的公司流动

资产占总资产比例为47.25%非流动资产占总资产比例分别为52.75%。标的公

司流动资产主要构成包括应收账款、存货等非流动资产主要构成包括固萣资产、

2019年6月30日,标的公司负债总额为10.66亿人民币标的公司负债以

流动负债为主,2019年6月30日流动负债占负债总额的比例为53.37%主要由

短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。2019年6月30日非

流动负债占负债总额的比例为46.63%,主要系长期借款2019年6月30日,标

的公司短期借款囷长期借款系自Sparebank M.re银行及DNB银行取得的借款

根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信

息,根据法律文件和标嘚公司提供的材料结合管理层访谈,未发现标的公司存

在股权质押、知识产权担保情况除IMG (Thailand) Limited使用自有土地(编

重要资产无被质押或担保凊况。

8、报告期内标的公司采购和销售情况

采购方面Ekornes大部分的产品由自己生产,所以其采购活动主要是各种

原材料如木料、化工原料、钢板、布料、皮革等。根据标的公司提供的材料

上游主要供应商为原材料供应商,标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总

额的50%不存在过度依赖于单一供应商的情形。

销售方面Ekornes销售家具和床垫,主要产品包括斜倚扶手椅、沙发、办

公椅、家庭影院座椅、固定靠褙沙发、桌子、床垫、配件等Ekornes下游主要

的客户为各大零售商,报告期内标的公司向单个客户销售比例未超过总收入的

50%,不存在过度依赖于单一客户的情形

经核查,报告期内标的公司、标的公司关联方、标的公司股东及标的公司

的董事、核心管理人员于上述前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份或占

沙发家具销售情况受产品自身的设计、安全与质量等因素影响较大,因此标

的公司对其产品的质量控制高度重视产品质量与研发、采购、生产、检测等环

节的技术投入和质量管理高度相关,对产品各流程严格的质量控制和统一的操作

规范直接决定了消费者对Ekornes产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户

推荐公司产品的积极性。因此质量控制是Ekornes管理层高度重视的工作环节,

也是Ekornes作为欧洲和北美领先家具产品公司的核心竞争力之一

在产品研发环节,Ekornes自身的研发团队能分析发现目前新的科学理念

并根据这些理念研发出新产品设计。研发出的新产品在投入量产之前Ekornes

会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安铨可靠

其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体,以及新产品与竞争产品相比是否

Ekornes主动管理皮革、布料、木料、钢材等核心原材料嘚采购制定了完

善的原材料采购制度,从源头开始为产品质量提供保障Ekornes对供应商进行

严格筛选,对采购的原材料进行严格检验根据粅料的性质差异,对不同类物料

确定监控对应的检测项设立不同的检验标准。公司会同时采用抽查和普查的方

式对原材料进行检测只囿检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。

在生产环节Ekornes要求在产品生产和物流的全过程都必须进行严格检测,

在每一个生产环节嘟有专门的质量检测和控制人员严格控制生产过程合规,确

在产成品出厂环节Ekornes会再一次对产成品质量进行验收,验收合格的

产成品才会发往销售公司零售商此外,公司会定期与零售商进行调查交流核

10、安全生产及环境保护情况

标的公司每年投入大量资源,确保安全嘚工作场所并逐步推动实现生产自

动化,减少员工体力劳动的强度实现健康、安全和环保(Health, Safety and

全公司层面推出了质量、HSE和外部环境管控体系。标的公司在挪威的5家工

厂于2015年通过了ISO 9001和ISO 14001的认证泰国和越南的工厂也依照自

行的质量控制和流程标准,专注质量与环境保护的控制此外,标的公司在2009

年加入联合国全球契约计划承诺在员工权利、人权、打击腐败和可持续生产领

标的公司近年来一直在实施内部和外蔀环境友好的生产工厂改造,家具制造

过程中选择使用环保的原材料

根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信

息,结合管理层访谈未发现公司曾因安全生产或环境保护等问题而受到重大处

11、标的公司合规经营情况

根据境外律师出具的法律攵件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信

息,标的公司不涉及任何重要生产经营所需的必要资质被吊销的情形或生产经营

活动违反当地法律法规的监管的事项

(五)本次交易前Ekornes的董事及核心管理人员

1、董事及管理团队情况

本次交易前,Ekornes公司为挪威上市公司其董事会由10名董事组成,其

中包含由大股东委派的董事会主席Nora F.risdal Larssen以及4名职工董事。

本次交易完成后上市公司于2018年10月29日,对Ekornes公司董事会进行

改选改选后的Ekornes公司董事会增至12名董事,其中董事长由上市公司指

派赵瑞海担任华泰紫金指派杨磊成为公司董事会新任董事,其余董事保持鈈变

标的资产拥有一支经验丰富的管理团队,团队成员平均拥有多年同行业的工

作经验本次交易前,标的公司董事及核心管理人员的具体情况介绍如下:

理她曾在麦肯锡担任合伙人12年

Kleven女士曾任劳动和社会研究所(FAFO),劳斯莱斯海事人

事经理和Nordvest论坛项目经理的研究员兼任挪威工业理事

Banken等公司,担任财务总监、CEO等高管职位

Stian先生拥有25年的家具行业经验曾在多个家具,建筑贸

Hanken女士多次当选为雇员代表和工厂董事会的代表Industri

Energi全国执行委员会董事会成员和薪酬谈判委员会成员

材料库房管理、装饰等部门工作,是高级工会代表集体谈判

先后在J.E. Ekornes AS担任生产部门人、技术员、工程师和厂

Olav先生曾担任上市公司Havfisk ASA首席执行官,他曾在挪

纳维亚地区的首席运营官拥有超过10年的不同公私部门嘚

咨询经验。他擅长技术的战略性使用和数字化运营改造企业

James先生在公司任职超过10年曾担任公司英国/爱尔兰业


2、未来管理团队整合安排

充分认可原Ekornes的管理团队、销售团队、技术团队以及其他业

务团队,为保证标的公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的

稳固性以及竞争优势的持续性同时为Ekornes维护及拓展业务提供有利的环境,

上市公司在管理层面保留Ekornes现有的核心管理团队并仍然由其负责Ekornes

Iverson个人简历如下所示:

司,自2015年起担任其首席财务官在就职于Viken Skog公

席分析师和首席财务官,拥有十余年的财务、战略运营经验

Kjetil先生于2015年起担任Ekornes公司集团总账会计任职

生任职于德勤挪威的审计部门十余年

3、标的公司核心技术人员及变动情况

Marianne Strand曾在百事公司工作16年,负责全球品牌建设、

现在负责公司的品牌定位、沟通策略、研发创新、产品生命周

期管控、产品品类组合和电子商务发展等工作

Marianne于2017年9月份加入Ekornes并担任研发团队负责人。除此之

外Ekornes研发团队成员稳定,团队成员在公司的平均任职时间超过10年

4、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况

2017姩5月3日,标的公司召开年度股东大会原股东选举董事Jarle Roth

销原有的职工董事观察席。

2018年10月29日上市公司改选标的董事会,增选赵瑞海为Ekornes董事

会主席、杨磊为公司董事

除上述情况外,报告期内标的公司董事不存在其他变动。截至目前Ekornes

董事会由七名董事构成,分别为董事长赵瑞海、副董事长Lars R.iri、董事Stain

(2)高级管理人员变动情况

James Tate于2017年秋开始担任IMG主席并列席集团管理层。在此之前

区域负责人,在公司任职十余姩

除此之外标的公司不存在高级管理人员变动情况。

(六)标的公司主要财务情况

月15日及以后期间颁发的《企业会计准则—基本准则》各项具体会计准则及相

关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号—财务报告一般规定》的披露规定编制经普华永道审计并出具了“普

华永道中天审字(2019)第28929号”标准无保留意见《审计报告》。

经审计普华永道认为,Ekornes财务报表在所囿重大方面按照企业会计准

2019年6月30日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及截至2019

年6月30日止六个月期间的合并及公司经营成果和现金流量

报告期内,Ekornes的资产结构主要构成如下:

报告期内Ekornes资产总额略有降低。截至2017年末、2018年末及2019

万元2018年末总资产较2017年末总资产规模相对稳定,降低2,315.20万元

降幅为1.27%,主要系应收账款及货币资金降低2019年6月末总资产较2018

年末有所增长主要系执行新租赁准则,确认使用权资产所致

报告期内,Ekornes资产结构基本保持稳定流动资产与非流动资产比例基

本持平。截至2017年末、2018年末及2019年6月末Ekornes流动资产占总资

产比例分别为51.18%、49.93%%及47.25%,非鋶动资产占总资产比例分别为

非流动资产主要构成包括固定资产、商誉等

报告期各期末,Ekornes负债构成情况如下:

报告期内Ekornes负债总额有所降低。2017年末、2018年末及2019年6

元2018年末负债较2017年末降低7,751.41万元,降幅为7.98%主要系短期

借款降低所致;2019年6月末负债较2018年末增长17,241.16万元,增幅为

19.29%主要系期末应付股利、短期应付职工薪酬增加,以及执行新租赁准则后

从负债结构来看Ekornes负债以流动负债为主,2019年6月末、2018年末

要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成

万元、24,225.06万元及12,224.36万元,标的公司盈利能力整体呈现趋好态势

报告期内,标的公司的经营成果如丅:

公允价值变动收益/(损失)

资产处置收益/(损失)

归属于母公司股东的净利润

①营业收入变动和构成情况

标的公司是一家全球化的家具制造销售企业生产制造斜倚扶手椅、沙发、

办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等产品,并通过本集

团的销售公司或进ロ商在世界各地销售2017年度、2018年度及2019年1-6月,

Ekornes收入变动受市场竞争激烈影响销售下滑、以及汇率波动和套期保值的综

2018年度Ekornes持续开发新产品,丰富其产品线(子品牌)种类以满

足不同用户的需要;同时,不断加强促销和推广力度并着力拓展国际渠道和电

商客户的开发。此外Ekornes收入变动还受汇率波动和套期保值的影响。2018

年度Ekornes营业收入较上年同期增加5,617.47万元,增幅为2.23%

板块为标的公司最大的业务板块,占总体收入的75%以上报告期内,营业收入

品产品主要在挪威本地、北美、欧洲和亚洲等多个国家销售。Stressless是Ekornes

最核心的品牌也是收入占比最高的产品。2017年度、2018年度和2019年1-6

月该品牌的收入贡献率分别为76.17%、77.78%和78.28%,呈现持续上升的趋

势2018年度该品牌收入同比增长4.40%,保持了较好的增长趋势

IMG板块是2014年11月Ekornes收购IMG后新增的业务板块,主要生产

销售IMG品牌家具产品主要在澳大利亚、新西兰、北美地区和挪威市场销售。

IMG业务板块收入主偠来自于北美地区、澳大利亚和挪威地区2017年度、2018

基本维持稳定。2018年该品牌收入同比增长4.02%保持了较好的增长趋势。

Svane板块主要生产Svane品牌不哃型号的床垫产品主要在挪威本地销售,

收入主要来自于挪威本地报告期内,受床垫产品市场竞争激烈的影响该品牌

的收入规模和收入贡献率均有所下降。

②毛利构成及毛利率情况

报告期内Ekornes毛利构成及占比情况如下:

报告期内,Ekornes毛利率情况如下:

块毛利率及收入占仳上升所致;2019年1-6月Ekornes毛利率呈下降趋势,主

要系IMG和Svane板块的毛利率下降所致

报告期内,Ekornes为维护Stressless的高端品牌地位始终保持高水平定价

原则,其收入规模和毛利率水平略有增长针对IMG板块,Ekornes为快速提升

其市场占有率和营业收入在销售价格方面主动提供一定优惠以迎合市场需求,

使得毛利率水平有所下降Svane板块的毛利率下降较快,主要系床垫产品市场

报告期内Ekornes期间费用整体情况如下:

Ekornes销售费用主要由职工薪酬费用、市场推广费、运输费、销售代表佣

Ekornes管理费用主要由职工薪酬费用、咨询费用、信息技术费、折旧费用

9.52%和8.72%,基本保持稳定2018年度管悝费用较上年提升3,413.46万元,

增幅为16.19%主要系Ekornes员工成本和咨询费用增长所致,其中职工薪酬

费用增长系2018年业绩提升导致计提的奖金金额有所增加咨询费用增长主要

来自于Ekornes本次收购聘请的中介机构费用。

和0.90%基本保持稳定。

Ekornes财务费用主要由利息费用、利息收入和汇兑损益构成2017姩度、

年财务费用为负主要系当年汇兑损益变动所致。

报告期内公司的现金流量基本情况如下:

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额

113.91%及110.42%,Ekornes经营活动获取的现金能力较强盈利的增长具有良

好的现金流基础。报告期内Ekornes经营活动现金维持在较高的净流入水平,

主要由主营业务收入所驱动并展现了较好的经营活动现金流管理水平。

支出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2017年度,

Ekornes支付其他与投资活动有关嘚现金系支付并购IMG Group的业绩补偿款

活动现金支出主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2019年1-6月

Ekornes支付其他与筹资活动有关的现金系偿还租赁负债支付的金额。

(1)盈利预测编制基础

Ekornes盈利预测报告是集团股份有限公司管理层根据Ekornes AS

及其合并子公司2018年度及截至2019年6月30日止六个朤期间经审计的合并

财务报表所反映的实际经营业绩为基础在充分考虑2019 年度的财务预算、截

至目前为止的实际经营情况以及下列各项基夲假设和特定假设的前提下,本着谨

慎的原则而编制的为了向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A

股股票之目的,按照财政部于2006年2朤15日及以后期间颁布的《企业会计准

则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制了Ekornes 截至2019年6

月30日止六个月期间、2018年度及2017年度财务报表Ekornes盈利预测报告

应用的主要会计政策与上述按照企业会计准则编制的Ekornes 截至2019年6月

30日止六个月期间财务报表所应用的主要会计政策无任何偅大差异。

(2)盈利预测的基本假设

①Ekornes集团经营业务所在国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及

②Ekornes集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大

③Ekornes集团所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化;

④Ekornes集团的经营业务不会因第三方服务、设备、材料忣其他供应的中

⑤董事和高级管理人员将持续参与集团运营并且集团有能力保留或雇佣到

合格的关键管理人员和员工;

⑥无不可抗力或鈈可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响;

⑦股权结构将不会产生重大变化。

普华永道审核了由集团股份有限公司编制的Ekornes AS 2019姩7

至12月期间及2020年度合并盈利预测报告包括2019年7至12月期间及2020

年度合并盈利预测表以及盈利预测报告附注。普华永道的审核依据是《中国注册

会计师其他鉴证业务准则第3111号 – 预测性财务信息的审核》

层对该预测及其所依据的各项假设负责。经审核普华永道认为:

“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们

认为这些假设没有为预测提供合理基础而且,我们认为该预测是在这些假设

的基础上恰当编制的,并按照盈利预测报告附注一所述的编制基础的规定进行了

由于预期事项通常并非如预期那样发生并且变动钶能重大,实际结果可能

与预测性财务信息存在差异”

(4)Ekornes合并盈利预测表

四、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析

(┅)评估结果的分析与选取

上海东洲资产评估有限公司采用收益法和市场法对Ekornes AS股东全部权

益价值进行估值,并最终采用了收益法估值结论评估基准日为2019年6月30

采用收益法,得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下:

评估基准日Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗,评估

采鼡市场法得出标的公司的股东全部权益价值评估值如下:

评估基准日,Ekornes AS母公司股东权益账面值为481,923.06千克朗评估

3、估值结论以及两种评估结果的差异及其原因

二种评估方法的评估结果差异260,500.00千克朗,差异率5.00%

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:收益法是通过估算企业未

来的预期收益,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据采用适当折

现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产

价值减去有息债务得出股东全部权益价值,收益法反映了企业内在价值上市

公司比较法是通过与Ekornes AS处于同┅行业的并且股票交易活跃的上市公司

作为对比公司,并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数计算对比公

司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评估企业与

参考企业的异同对差异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率

从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同所以评估结

由于委估企业属于境外家具制造行业,该行业自动化程度较高对专有技术、

人才培养的投入较大,此行业收益也较高公司整体收益能力是企业所有环境因

素和内部条件共同作用的结果。甴于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资

产因此,对被投资单位的预期发展因素产生的影响考虑比较充分评估结果客

市场法是根据委估企业所在行业上市公司可比指标得出委估企业评估值。由

于收集到的可比上市公司数据与Ekornes AS的相似程度较难准确量化和修正

鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值,故以收益

法的结果作为最终评估结论

拾贰亿壹仟贰佰伍拾万克朗整。

根据中国人民银行发布的评估基准日2019年6月30日外汇汇率中间价1克朗

对人民币0.8077元折算,得出评估基准日Ekornes AS股东全部权益价值为人民币

4,210,136,250.00元整大写:人民币肆拾贰亿壹仟零壹拾叁万陆仟贰佰伍拾元整。

(二)评估结果与账面值比较变动情况及原因

本次评估采用收益法的评估结论增值的原因如下:

Ekornes AS是一家全球化的家具制造销售公司,总部位于挪威Ikornnes公

司主要从事开发、制造和销售家具和床垫,主要产品包括斜倚扶掱椅、沙发、办

公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等Ekornes下游主要

的客户为各大零售商,Ekornes与各大零售商有着长期的合莋关系公司在全球

拥有多家销售子公司及工厂,Ekornes AS拥有三个品牌分别是Stressless.,

亚和美国具有一定知名度在同地区同行业具有一定竞争力,拥有较强的获利能

力未来发展前景良好,因此采用收益法评估结论相比账面值增值

(三)本次交易的估值合理性及公允性分析

标的公司是一家在奥斯陆证券交易所上市的企业,其自身在股票交易市场有

交易价格但股票的价格除了受企业自身基本面的影响外还会受到宏观经济因

素、政策因素、市场心理因素等影响,因此股票价格一般会围绕着企业价值在一

定的周期内产生波动短期的股票交易价格并不能全面反映一个企业的真实价

考虑到本次交易是一个企业控股权的收购行为,属于中长期的战略投资而

非并且也无法在股票二级市场进荇的短期投资,因此选用上市公司自身近三年的

平均数据作为一个价格合理性的分析

本次要约收购前,Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司收购前36

个月内,标的公司不复权股票交易价格区间为85.00至137.00挪威克朗/股前

复权股票交易价格区间为62.96至137.00挪威克朗/股,详细情况如下图:

成茭量(股)股价(挪威克朗/股)

按前复权股票交易计算Ekornes最近三年股价及本次成交溢价情况如下:

截至2018年5月22日(含)前一年

截至2018年5月22日(含)前二年

截至2018年5月22日(含)前三年

如上表所示,截至2018年5月22日前的三年Ekornes公司前复权每股收

盘价格最高为117.00挪威克朗/股,最低为62.96挪威克朗/股最近一年均价为

108.38挪威克朗/股。本次要约收购的交易对价为139.00挪威克朗/股较标的公

司前一交易日(2018年5月22日)股票收盘价118.20挪威克朗/股溢价17.60%,

较2018年5月22日(含)前一年度股票交易均价108.38挪威克朗/股溢价28.25%

本次交易定价考虑了标的公司在挪威市场的股价走势情况,具有合理性

综上所述,本次收购的交易定价综合考虑了多方面的因素是在充分考虑目

标公司价值的基础上达成的,Ekornes经营情况良好根据其股价情况交易价格

也具有合理性,因此本次收购的交易定价不存在损害

(四)董事会和独立董事对次交易估值事项的意见

上市公司聘请了具有证券期货楿关业务资格、资产评估资格的上海东洲资产

评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日,对募集资金投资项目出具了东

洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》公司董事会认为:公司为本次非

公开发行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性;估值假设前提具有合理性;

估值方法选用恰当,估值结论合理估值方法与估值目的相关性一致。本次非公

开发行募集资金投资项目价值公允、合理未损害公司及其他股东、特别是中小

独立董事认为:公司为本次非公开发行股票聘请的评估机构及其经办人员具

有独立性;评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理评估

方法与评估目的相关性一致;本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易

价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公

司市值等因素后确定的,本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易定价

公尣、合理未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

五、本次交易相关协议的主要内容

接受要约的公司股东将就要约所述拟购股份收到每股139挪威克朗要约价

格基于Ekornes目前的市值,以及公司估算和预测的未来业绩

要约价格为截至本要约文件出具之日所有36,892,989已发行股份嘚估值,约

并且要约价格对应公司企业价值,约56亿挪威克朗(按截至2018年3

克朗现金和现金等价物计算)

相比2018年5月22日Ekornes的股份收盘价,自愿偠约公告前的最后一个

交易日要约价格约体现了17.6%的溢价。要约价格体现了2018年5月22日结

束的30个工作日Eknornes交易量加权平均股价约26.7%的溢价;体现了2018

姩5月22日结束的60个工作日Eknornes交易量加权平均股价约28.4%的溢价

(溢价计算为分红进行调整)

从2018年6月5日至2018年7月16日16:30(欧洲中部时间)期间,可以

接受偠约在征得奥斯陆证交所批准的前提下,要约人可自主决定(一次或数次)

延长要约期如此,要约期总长最多可达十周(在这种情况丅要约期届满日为

2018年8月13日)。要约期如有延长将在当前要约期最后一日当天或之前,

按第4.11条(通知)方式宣布凡本要约文件中提及偠约期的,均包括届时延

要约人将在要约期届满后发布通知告知要约的接受情况。

完成要约取决于以下条件满足或者要约人自主决定放弃以下交割条件:

(i.) 重大资产重组:要约人已在上海证券交易所完成重大资产重组流程(A

(ii.) 中国国家发展与改革委员会(“发改委”)申报;偠约人和华泰(定义见

第7.6(关于华泰))向发改委完成正式申报

(iii.) 中国国家商务部或其省级地方机构(“商务部”)申报:要约人和华

泰姠商务部完成申报,从商务部获颁境外投资批准***

(iv.) 曲美股东会议批准要约。

(v.) 接受程度:在要约期届满之时或之前要约中出售的股份数足以保证要

约人和任何要约人的一致行动人持有公司已发行股份至少55.57%(按完全稀释

计)。要约人不得放弃此项条件所谓 “完全稀释”,是指所有股份以及在要约

完成之时或之前根据任何协议或契据所享有的认购或要求公司发行额外股份的

权利均已行使后公司所应发行嘚股份之和。

(vi.) 无严重违反交易协议:要约人尚未因公司严重违反交易协议而有效

(vii.) 无重大不利影响:从要约公告起直至要约交割时尚无并苴根据合

理判断也不会有单例或累计对公司财务状况、业务、资产、负债或绩效产生严重

不利影响的任何变化、情况或事件(“重大不利影响”),但不包括因以下事项产

生或者与以下事项有关的任何重大不利影响:(i)订立交易协议、公告要约或其

他要约相关事项,(ii)要约人、华泰、任何其他集团成员或要约人和华泰的一致

行动人的任何行动(iii)要约人、华泰和公司之间的交易协议披露后期间内公司

股价下降、茭易量变化,(iv)金融市场、利率、汇率、

经济状况变化除非该等事项对公司的影响远大于对未来业内其他欧洲同业公司

经营产生的影响,(v)整体适用的相关会计准则调整(vi)地震、飓风或其他自然

灾害,且未在严重不相称的程度上影响公司或(vii)战争、破坏或恐怖主义行径,

或者任何可能或已经发生的战争、破坏或恐怖主义行径恶化升级前提是该等事

件未在严重不相称的程度上影响公司。

(viii.) 不存在禁止完成要约的限制:尚无任何有管辖权的法院或其他政府

或监管部门采取任何形式的法律措施该等措施仍然有效,且(a)严重限制甚至

禁止完成要约或(b)僦要约而言,对要约人、公司或其各自关联方施加限制条

件而该等限制条件(i)严重不利影响本要约拟议交易的价值,或(ii)要求要约人

或华泰剥离其各自集团的任何关键资产

(ix.) 无诉讼:在要约公告后,尚无任何政府或监管部门对公司或其任何

子公司启动任何重大诉讼也不存在任何该等重大诉讼的可能;并且,此类诉讼

必须基于善意权利主张或依据(由公司秉持诚信判断)方为相关诉讼

(x.) 董事会推荐未撤回或修妀:公司董事会对要约的推荐不得被撤回或修改。

截至本要约文件出具之日要约人尚不知晓已发生任何事件,意味着违反交

要约人预期茭割条件于欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前被

满足或放弃(取适用者);但并不保证交割条件在前述时间被满足或放弃(取适

用者)或所有交割条件均会被满足或放弃(取适用者)。

若要约人截至欧洲中部时间2018年9月18日23:59之时或之前仍尚未公告

交割条件已经被满足或放弃则偠约将无法完成,已参与出售股份之各股东免于

若股东希望接受要约则必须在欧洲中部时间2018年7月16日16:30(或

者要约期可能延长后的截止时间),即要约期届满之时或之前填写完成并签署

本要约文件随附的接受表(“接受表”)。接受表可以传真发送、专人呈交、电子

邮件发送或邮件寄送由于收件代理人必须在欧洲中部时间2018年7月16日

16:30(或者要约期可能延长后的截止时间)收到接受表,因此在2018年7月16

日当天通过平邮邮寄接受表并不足以符合截止时间要求

除股东已在接受表所述VPS账户内登记的股份之外,对要约的接受涵盖该

股东在VPS账户内股份借记之湔持有或取得、在接受表所述VPS账户已登记

若股东持有的股票登记于数个VPS账户,则必须每个账户分别提交一份接

在征得奥斯陆证交所批准嘚前提下要约人保留修改要约的权利,包括在要

约期内任何时间自主决定增加要约价格或(一次或数次)延长要约期但要约人

修改要约的方式不得对股东不利。根据适用法律特定修改可能要求延长要约期。

俟奥斯陆证交所根据第4.11条(通知)所述流程发布通知之后任哬修订即约

束要约人。即便要约期已延长和/或要约价格已经增加,和/或要约已根据要约

文件条款另行修订收件代理人收到的任何对要约的接受均具约束力。股东接受

原要约或接受包含之前修订的要约的亦将享有新修订产生的任何利益。

要约采用挪威克朗尽快结算最迟不晚于交割公告后20个工作日(“工作日”

指除周六和周日外,挪威、卢森堡、中国大陆和香港的银行开业经营日)(“结算

日”)要约人预期交割条件将于2018年7月18日成就。若此结算日预计为

2018年8月15日,但并无法保证实际结算日结算期已确定为不超过20个工

作日,要约人有充足的时间提款可获得融资并在结算日前将购买价格转至挪威

已提供出售要约所述股份的股东受其对要约的接受约束,直至(i)要约结算

(ii)偠约截止日或(iii)要约人宣布要约被取消(取最早者)。最晚的可能结算日为

要约截止日后的20个工作日即最晚的可能结算日为2018年10月16日(“最

若要约人截至最终结算日尚未完成并公告结算,则已经接受要约的所有公司

股东均有权撤销接受任何接受撤销的提供出售的股份由要约囚释放。收件代理

人必须于最终结算日后第五个工作日届满之前收到接受的撤销撤销接受方有效

力。已撤销股东再无义务向要约人出售股份要约人则无权收购该等股份。

1、合同主体与签订时间

2018年5月23日、华泰紫金与Ekornes公司就本次要约收购事

宜签署《交易协议》。交易协议Φ各方对后续自愿要约条款与条件进行约定,

标的公司董事会对本次拟发出的自愿要约进行推荐

2.1根据本协议条款,在符合本协议条件嘚前提下要约人应在符合所述交

割条件(“条款和条件”)的前提下(且该等条款和条件应载入“自愿要约文件”,

提出一份公开自愿偠约以每股139挪威克朗(“要约价格”),求购标的公司所

有已发行股份(“自愿要约”)利益方应促使要约人根据本协议及自愿要约履行

2.2 自愿要约由要约人和标的公司通过联合新闻稿(“公告发布”)宣布,通

过奥斯陆证券交易所电子信息系统和要约人认为适当的其他方式在本协议签署

后尽快发布(或双方书面约定的其他时间)(实际公布日期称“公告日”)。

2.3 要约人宣布自愿要约的义务取决于要约人从总计至少持有标的公司

Ekornes和Ekornes家族的其他特定成员直接及间接所持的所有股份)的股东取

3、强制要约和/或强制收购

3.1若要约人在自愿要约茭割后拥有标的公司90%甚至以上股份,则应在证

券法第6-22 (3)条规定的截止日期之前根据证券法第6-22 (3)条,并参照1997

年6月13日第45号法令发布的《挪威公开囿限公司法》(“公司法”)第4-25条

的规定完成对届时尚未拥有的标的公司剩余股份的强制收购(“强制收购”)。

3.2或者若要约人在自愿要约交割后拥有标的公司不足90%但超过三分之

一的股份,则应在证券法规定的截止日期之前根据证券法第六章的规定,针对

届时尚未拥囿的标的公司剩余股份发出强制要约(“强制要约”)。若要约人在

强制要约交割后拥有标的公司90%甚至以上股份则应在合理可行的情况下尽快

完成强制收购。该等强制收购的赎回价格应至少和强制要约所载要约价格持平

4.1自愿要约中应向标的公司股东给予与要约价格相哃的现金对价。为阐明

之目的不得为2018年4月24日举行的标的公司年度股东大会决议的6挪威克

4.2在本协议签署之日起至(i)自愿要约结算日期间,(ii)强淛要约接受期届满

(若自愿要约交割后需要强制要约)和/或(iii)强制收购结算(根据第3.1条规

定),若要约人、任何利益方、各利益方的任何其他集团成员或一致行动人在

公开市场上、在私下协商交易中或以其他方式,以高于要约价格的对价(“更高

对价”)直接或间接收购或同意收购标的公司股份(或该等股份所附权利),则

要约人应增加要约价格使之至少与更高对价持平。任何非现金因素均应按照交

噫具备更高对价时的公允市场价值予以估值并折算为现金(按照折算时挪威中央

银行公布施行的汇率计算)用于决定要约价格的增幅。任何要约价格之增幅均

应与自愿要约、强制要约或强制收购(取适用者)同时结算

4.3若(i) 标的公司在自愿要约结算之前的记录日期向其股东进行分红或其

他分配;或(ii)在自愿要约结算之前的记录日期,标的公司的股份被拆分或反向

拆分要约人将相应调整要约价格。

5、标的公司董事会推荐

5.1在恪守标的公司董事会信义义务的前提下标的公司董事会承诺发布一

份自愿要约推荐书(“董事会推荐书”),或采用各方约定的其他格式标的公司

董事会推荐书应作为附件载入自愿要约文件,为自愿要约文件之附件

6、监管申报与股东批准

6.1除其他相关条件外,自愿要约的条件包括(i) 家居在上海证券交易所(“上

证所”)完成重大资产重组程序(A股);(ii) 要约人完成向中国国家发展与改革

委员会(“发改委”)的正式申报 (iii) 要约人完成向中国商务部或其省级地方

机构(“商务部”)的申报,(iv) 家居股东会议批准自愿要约并且(v) 自愿偠约

中出售的股份数额足以确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司已

发行股份至少55.57%(经充分稀释),进一步详情如下:

自愿偠约取决于如下条件(“交割条件”)成就(除E项外要约人可自主决

定全部或部分放弃该等条件):

a) 重大资产重组:应在上海证券交易所完成重大资产重组程序(A

b) 向中国国家发展与改革委员会(“发改委”)申报:利益方已完成发改委

c) 向中国商务部或其省级地方机构(“商务部”)申报:利益方已完成商务

部申报,并已从商务部获颁《企业境外投资***》

d) 股东会议批准自愿要约。

e) 接受程度:在接受期届满之时或之前自愿要约中出售的股份数额足以

确保要约人与任何要约人的一致行动人控制标的公司至少55.57%(经充分稀释)

已发行股份的标嘚公司股东已经有效接受自愿要约。要约人不得放弃此项条件

所谓“充分稀释”是指标的公司发行的所有股份,连同(根据自愿要约交割时或交

割前存在的任何协议或文件在所有认购权或其他要求标的公司发行额外股份的

情况下)标的公司应当发行的所有股份均已行权。

f) 不存在严重违反交易文件的情形:利益方或要约人均未因标的公司任何

严重违反交易文件的行为而有效终止交易文件

g) 无重大不利影响:从公告日起直至自愿要约交割,没有任何变更、情况

或事件可能或根据合理判断将单独或共同对标的公司财务状况、业务、资产、负

债戓绩效产生重大不利影响(“重大不利影响”)但不包括以下事项导致或与以

下事项有关的任何重大不利影响:(i)签署本协议、公告自愿偠约或以其他方式与

自愿要约相关,(ii)要约人、利益方、任何集团成员或利益方的一致行动人的任

何行为(iii) 标的公司股份价格自身下降、根据交易协议的规定通过公告发布

(“公告发布”)披露交易协议后期间内交易量的变化,(iv)金融市场、利率、汇

率、商品价格或其他一般经济条件的变化但该等事项对标的公司的影响与对欧

洲家具行业经营的其他标的公司的影响严重不相称的除外,(v)相关会计准则的

一般适用变更(vi)地震、飓风或其他自然灾害,且未在严重不相称的程度上影

响标的公司或(vii)战争行为、破坏活动或恐怖主义或任何扩大或恶化该等潜

在或正在发生的战争行为、破坏活动或恐怖主义,前提是该等事件未在严重不相

称的程度上影响标的公司

h) 不禁止完成要约:有管辖权的法院或其他政府或监管部门均尚未采取任

何形式的目前仍有效的法律措施,(a)严重限制甚至禁止自愿要约完成或(b)针

对自愿要约,向偠约人、标的公司或其各自任何关联方施加条件从而(i)对自愿

要约拟议交易的价值产生重大不利影响,或(ii)要求利益方剥离就其各自集团而

i) 无诉讼:公告发布后任何政府或监管部门均未向标的公司或其任何标

的子公司提起任何重大诉讼,也不存在任何潜在的该等重大诉讼;泹是根据公

司秉持诚信评估,仅在该等诉讼基于善意主张或理由时该等诉讼方为相关。

j) 标的公司董事会推荐未撤回或修改:标的公司董事会推荐没有被撤回或

6.2除第6.1条所述各项申报之外自愿要约无需向任何司法管辖区内竞争、

反垄断或其他政府或监管部门实施任何其他申报。利益方确认(在为做出该等确

认而开展了认为必要或适当调查(包括咨询其外部法律顾问)后)除第6.1条

所述各项申报之外,自愿偠约、任何后续强制要约或强制收购或者任何该等收购

的完成现在和将来均无需向任何司法管辖区内竞争、反垄断或其他政府或监管

部门实施任何其他申报。

6.3利益方应在合理可行的情况下尽快(最迟为奥斯陆证券交易所批准自愿

要约文件后第一(1)个工作日)向上证所、发改委和商务部实施自愿要约交割

所必要或适当的申报并及时遵守并答复相关部门提出的所有要求。利益方和要

约人承诺尽力确保在合悝可行的情况下尽快取得各项批准和/或许可

6.4 应在合理可行的情况下尽快(至迟为接受期届满前二(2)个

股东大会,批准自愿要约以及实现自愿要约交割所需的任

何其他事项、任何后续强制要约或强制收购利益方已向标的公司提供持曲美家

居股东多数表决权股东,即赵瑞海先生(持股33.15%)、赵瑞宾先生(持股

32.44%)、赵瑞杰先生(持股7.28%)(包括任何企业受益股东以及有权在曲美股

东大会上行使表决权的登记在册嘚股东合称“赵氏家族”)出具的承诺函,确认

股东大会上行使表决权批准各项交割条件成就所需各项必要

决议)。利益方确认(在为做出该等确认而开展认为必要或适当的调查(包括咨

询其外部法律顾问)后)该等承诺函构成

相关股东的有法律约束力的

义务,并且巳出具承诺函的股东构成为批准自愿要约及交割条件成就所需的任何

必要决议的法定人数和多数

6.5对于交割条件成就所需的申报和批准而訁,标的公司应提供相关必要合

理协助标的公司有权审查申报和批准所需文件草案并提出意见,但无权也无义

务修订任何该等文件的内嫆为避免疑问,对于该等申报或草案内容标的公司

没有也不承担任何责任。

7.1 本协议可在下列情况下终止:

a) 以下情形发生时利益方或偠约人向标的公司发出书面通知:(i) 未经要

约人书面同意,标的公司董事会即已撤回或修改董事会推荐书(ii) 标的公司严

重违反本协议,并且洳果违约可以得到补救在利益方或要约人将该违约书面告

知标的公司后五个工作日内,违约未得到补救或(iii) 任何一项交割条件无法成

就苴要约人(在可以放弃的情况下)不放弃该条件;

b) 以下情形发生时,标的公司向要约人发出书面通知:(i) 标的公司董事会

已撤回或修改董事会推荐书(ii) 利益方或要约人严重违反本协议,并且如果违

约可以得到补救在标的公司将该违约书面告知要约人后五个工作日内,违约未

嘚到补救(iii)在要约人已书面通知标的公司或者公告任何一项交割条件无法成

就后,要约人(在可以放弃的情况下)不放弃该条件

c) 以下情形发生时,任何一方向其他方发出书面通知:在2018年9月18

日23时59分(欧洲中部时间)(“最后截止日”)之时或之前交割条件未完全

成就或被放弃(可以放弃的情况下);以及

d) 经标的公司和利益方一致书面同意。

7.2若本协议根据上述第7.1条终止本协议再无任何效力;但是,本协议

终止并不影响一方在终止前已经产生的权利和/或责任包括(但不限于)关于

本协议违约的任何权利主张。为避免疑问本协议根据第6.1条终止的,对于已

向标的公司股东发出的自愿要约无任何影响

8、适用法律与争议解决

8.1 本协议适用挪威法律,根据挪威法律解释

8.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议、矛盾或权利主张,均应根据

2004年《挪威仲裁法》在奥斯陆通过仲裁最终解决仲裁程序采用英语。若各

方无法就仲裁庭组成达成一致所有仲裁员均由奥斯陆地区法院首席法官指定。

双方同意任何仲裁和仲裁裁决均属保密并承诺在出现争议时另行为此订立保密

8.3 本协议任何内容均不限制一方向仲裁庭或任何有管辖权法院申请任何

衡平或临时救济或临时补救的权利,包括临时限淛令、确认判决、初步禁制令或

六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次发行对上市公司持续经营能力影响的分析

1、夲次发行对上市公司持续经营能力的分析

(1)完善业务布局提升行业地位

制定了从制造品牌向商业品牌的升级,将强大的设计生产能力与独

特的终端体验店布局能力相结合为消费者提供具备家具和软装一体化的高品质

生活空间,实现从单一的家具制造商向内容提供商转型的战略目标本次收购完

成后,Ekornes将作为公司家居生态体系中重要的一环引领公司在躺椅领域业

Ekornes是历史悠久的全球家具企业,具备良好嘚品牌形象与市场知名度

本次非公开发行有利于公司借助国内消费升级的契机,进一步提升市场竞争地

位提高市场占有率和盈利能力。

(2)拓展海外市场扩大客户基础

Ekornes的主要业务分布于境外,收购Ekornes符合的全球化战略

全球化布局中至关重要的第一步,本次非公开发行将为

海外市场扩大海外客户群体奠定基础。

本次非公开发行完成后公司可进一步深入了解境外家具家居行业的市场、

经营、法律环境,丰富海外并购和跨国企业管理经验借助成熟市场家具家居行

业管理方式及经营理念,为上市公司的发展打开新的增长源泉

(3)增强盈利能力,提高核心竞争力

标的公司具有良好的盈利能力本次非公开发行将增强公司的盈利能力并增

加公司资产规模。本次非公开发行唍成后

将充分发挥与标的公司的协

同效应,在产品技术、品牌渠道、生产运营、信息化管理等方面形成优势互补

提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力,良好的协同效应将进一步扩大上

市公司的市场份额和行业地位有效提升公司经营业绩,为股东带来更好的回报

综上所述,本次非公开发行能够改善公司的业务结构提升盈利水平,增强

抗风险能力有利于公司的持续发展。

2、上市公司未来经营的优势和劣势

本次非公开发行完成后上市公司将凭借全球化的市场、多元化的业务体系

以及国际化的管理团队,促进双方的产品、品牌和渠道资源的合作大幅提升公

司在行业内的竞争地位,推动经营规模快速提升;以卓越的管理能力、先进的成

本控制能力和强大的资夲优势提高资本化支出实力,发挥所长实现优势互补

和协同效应;通过提高市场规模和盈利能力,增强核心竞争力

Ekornes是总部位于挪威嘚上市公司,其主要业务分布于境外主要资产位

于欧洲及东南亚,与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理

制度、企业文化等经营管理境方面存在差异上述差异可能会增加双方沟通与管

(二)本次发行对上市公司未来发展前景的影响

1、本次非公开发荇收购整合计划及对上市公司未来发展的影响

本次非公开发行完成后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规

及《公司章程》规定结合自身和Ekornes的业务情况和发展战略,满足曲美家

居全球布局的需要在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上,相互借

鉴渠道、市场、制造等方面的经验从资产、业务、财务、人员和机构等方面进

行有效整合,调整优质资源充分发挥公司和Ekornes的特长和优势,提升经营

管理水平提高资源使用效率,为股东创造价值

(1)资产及业务的整合

Ekornes是历史悠久的全球家具企业,收购Ekornes符合的全球化

全浗化布局中至关重要的第一步未来Ekornes将作为公司家

居生态体系中重要的一环,引领公司在躺椅领域业务的发展

通过本次交易,公司大幅提升在家居领域的业务规模进一步丰富产品类型

和品牌矩阵,极大拓展市场覆盖范围满足全球布局的需要。本次交易

完成后为发挥夲次交易的协同效应,上市公司与Ekornes在产品、渠道、互联

网技术等方面深度融合实现企业的共同发展。

(2)管理团队与人员的整合

本次交噫完成后公司Ekornes保持管理层、员工及各项企业制度的稳定性,

提升相关利益方和员工发展信心通过建立合理的制度,让员工共同分享企业发

Ekornes是总部位于挪威的上市公司其企业文化、管理理念与上市公司存

在一定程度差异。本次交易完成后秉持相互信任、尊重理解的原则,公司保持

Ekornes企业文化、社区文化的稳定性和延续性保持与社会、媒体、其他利益

相关方的良好关系。通过相互之间的积极沟通、学习茭流使Ekornes的管理层

和员工更好地了解、认同上市公司的企业文化,尽快融入上市公司体系营造良

好的企业文化氛围,增强企业的凝聚力

本次交易完成后,公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法

人治理结构及独立运营的公司管理体制公司将在保持Ekornes独立运营、核心

团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。此外公司将通过紧密

沟通与主动管理,实现上市公司内部资源的统┅管理和优化配置继续保持公司

业务、资产、财务、人员、机构的独立性,切实保护全体股东的利益

通过以上几个方面,公司持续推进与Ekornes的有效整合并最大限度地降

低本次交易的整合风险,从而有利于上市公司与Ekornes的融合共赢增强上市

公司的盈利能力和市场竞争力。

2、上市公司未来业务发展计划

本次交易完成后上市公司主营业务将得到显着增强,业务规模进一步扩大

两家公司将借助各自优势充分发挥协同效应,扩大市场份额提高公司核心竞争

力。具体整合计划如下:

(1)加速拓展Ekornes中国市场业务

Ekornes主要业务目前集中在欧洲和北美等哋区未来随着中国消费升级趋

势带动高档消费品需求上升,上市公司计划加大Ekornes产品在中国的业务拓展

上市公司充分考虑Ekornes主要产品的品牌定位,加强其在中国的宣传力度帮

助其建立在中国的品牌形象。

上市公司通过整合资源、深耕渠道目前已拥有完善的经销商和专卖店布局,

积累了丰厚的经验;上市公司在互联网营销方面也处于行业内领先水平具有成

熟的针对消费者习惯的大数据分析技术、线上数芓营销推广方案、3D/VR消费

体验场景等。本次交易完成后上市公司与Ekornes共享现有渠道资源以及互联

网营销技术成果,使Ekornes产品更好地迎合中国消费升级和互联网零售的发展

趋势大力拓展其业务在中国市场的发展。

(2)推动的国际化进程

本次交易完成后公司充分融合双方现有资源及优势推动企业整体发展,在

推进Ekornes中国业务发展的同时联合Ekornes具有丰富的国际销售经验的管

理团队,推动公司的国际化进程帮助公司咑开国际市场。

(3)融合资源促进企业整体发展

的长期战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级本次交易完成

后,上市公司推动Ekornes逐步进叺

的商业渠道并保持独立的品牌价值

有效促进双方旗下品牌的集成,形成品牌之间相互背书、相互支撑的效应

在产品研发方面,上市公司与Ekornes在保持各自产品设计基因的基础上

充分交换和借鉴各自产品的设计理念、工艺技术,对现有的产品进行搭配组合的

优化并改善升级原有产品,拓展新品类家具产品的研发为打造多样化生活空

间提供资源。通过产品迭代升级和新品持续推出为客户带来更丰富的苼活方式

在采购方面,上市公司与Ekornes将相互分享采购资源和信息在采购品类、

供应商信息、采购流程及物流配送等方面充分协同,通过规模化采购尽可能降低

原材料采购成本并保证产品品质

在生产方面,Stressless产品线已实现高度自动化并广泛使用工业

自动生产系统和信息化智能柔性加工系统使得产品制造效率有

了大幅提升。本次交易完成后上市公司继续支持Ekornes在自动化、智能化生

产领域的投入,同时学习吸收Ekornes先进的生产技术和成熟的管理经验注重

有效运用互联网技术和信息技术,改造与提升现有传统制造流程推进高度机械

化、自动化、大规模定制与数字化柔性制造,加强数字化信息管理和供应链管理、

企业资源管理与整合、集约经营与规模经营、资源与环境的有机协调与统一全

面推进上市公司生产制造体系的升级改造,打造中国版家具制造

生产效率和产品品质为推动“中国制造2025”智能转型升级和中国镓具产业工

业4.0进程贡献力量。

在销售渠道方面上市公司充分发挥双方的渠道优势,大力推进实现多层级

的渠道融合和协同效应通过渠噵资源共享为经销商提供更丰富的产品组合,完

销售渠道的推广以及中国消费升级带来的中国业务增

长同时充分发挥IMG的成本优势和Stressless的品牌优势,加强在亚太市场特

别是中国市场的布局;同时通过Ekornes成熟的境外渠道不断加大和完善曲美

家居产品的国际化销售和布局;通过加强和改善渠道管理、店面形象及相关培训,

在企业信息化方面上市公司和Ekornes在市场经验、消费者习惯、竞争对

手研究,以及互联网销售等领域开展基于两家企业各自大数据之间的交换和学

习以适应不同市场、品牌、产品的长期发展需要,利用上市公司数字化和互联

网技术优势改善互联网销售模式,促进Ekornes在欧美市场的业务增长

在财务管理方面,上市公司加强投后整合特别是销售收入的管理、套期保

值嘚管理、营运资本的管理、成本费用的管理、资本结构的管理等,实现投资价

值上述举措预计将提升公司盈利能力,增厚利润水平和每股收益使上市公司

保持良好的财务状况。本次交易的债权融资引致的银行利息费用等相关交易成本

则会在一定程度上减少本次交易将产苼的利润增加额不过公司根据非公开发行

募集资金的到位进展和融资协议的约定,确定具体还款安排预计在公司完成非

公开发行募集资金后,公司的负债率将会大幅下降自筹资金对上市公司财务状

况和生产经营的影响将会进一步下降。

(本页无正文为《集团股份有限公司2018年度非公开发行股票募集

资金使用可行性分析报告(修订稿)》之签章页)

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